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[스포츠서울 동효정 기자] 호텔신라가 동화면세점 지분을 주식이 아닌 현금으로 받겠다며 김기병 회장을 상대로 낸 항소심에서 패소했다.

서울고법 민사16부(부장판사 차문호)는 2일 호텔신라가 김 회장을 상대로 낸 주식매매대금 청구 소송 항소심에서 원고 일부 승소 판결한 1심과 달리 원고 패소 판결했다.

김 회장은 2013년 5월3일 동화면세점이 유동성 위기를 겪자 호텔신라에 지분 19.9%(35만8200주)를 매각했다. 매각금액은 600억원이었다. 3년 후 호텔신라는 동화면세점 지분의 매도청구권이 있는 주식매매계약을 체결했다.

계약에는 옵션거래에서 특정 기초자산을 장래의 특정한 시기 미리 정한 가격으로 팔 수 있는 풋옵션 권리 조항이 담겼다. 매도청구권을 행사했음에도 김 회장이 기간 경과 후 14일 내 주식을 매입하지 않으면 잔여주식(30.2%)을 호텔신라에 귀속시키며, 호텔신라가 일체의 추가 청구를 하지 않는다는 조항도 포함됐다.

호텔신라는 2016년 12월3일 매도청구권을 행사했지만, 김 회장은 재매입에 필요한 재원을 확보하지 못했다며 매각했던 지분을 재매입하지 않고 담보로 맡긴 주식(30.2%)을 호텔신라에 귀속하겠다고 했다.

호텔신라는 대기업 면세사업권을 갖고 있어 중소·중견면세점인 동화면세점을 운영할 수 없고 경영권을 받을 생각이 없다며 주식 지분이 아닌 현금으로 달라는 입장이다. 이에 600억원에 연 복리와 가산금액을 더한 778억여원을 청구하는 소송을 제기했다.

1심은 “호텔신라의 매도청구권 행사에도 김 회장이 주식을 매입하지 않았고 시정요구에 응하지 않은 상황에서 호텔신라의 해제 의사 표시가 도달함으로써 주식매매계약이 적법하게 해제됐다”고 봤다. 이어 “김 회장은 이 사건 거래대금에 10%를 가산한 금액에 대상주식을 매수하는 거래를 이행할 의무를 부담한다”며 김 회장이 호텔신라에 주식 지분이 아닌 778억여원을 지급해야 한다고 원고 일부 승소 판결했다.

항소심에서는 1심의 판단을 뒤집었다. 계약 당시 호텔신라에 경영권 취득 의사가 있었다는 것이다. 항소심은 “계약 문언에 의하면 김 회장이 대상주식을 재매입하지 않더라도 호텔신라는 귀속을 요구할 수 있을 뿐이고, 김 회장이 잔여주식을 위약벌로 귀속시키는 이상 추가 청구하지 않기로 약정했다고 보는 것이 자연스러운 해석”이라고 판단했다.

재판부는 “주식매매계약 당시 호텔신라는 경쟁관계에 있던 신세계의 시내 면세점 사업 진출을 견제하고 교두보 확보가 필요했기에 동화면세점 주식을 취득했지만 향후 사정변경으로 인한 투자자금 회수 수단도 필요했을 것”이라고 말했다.

그러면서 “호텔신라로서는 위약벌 규정만으로 강제성이 충분하다고 여겼을 것”이라며 “그렇지 않아도 동화면세점의 최대주주가 돼 경영권을 가져와 시내 면세점 사업에 안정적으로 진출하는 이익을 누릴 수 있으리라 여겨졌을 것”이라고 판시했다.

또 “대상주식(19.9%)과 잔여주식(30.2%)을 합할 경우 전체 주식의 50.1%가 되도록 잔여주식의 양을 정해 무상 귀속 시키는 위약벌 규정은 호텔신라가 만들었는 바 경영권 취득 의사가 있었던 것으로 볼 수 있다”고 말했다.

재판부는 “이 사건 주식매매계약을 기재한 계약서 문언상 자금을 대여한 것이 아니라 주식을 매매한 것이 명백하다”며 “주식매매계약 실질 역시 호텔신라가 주식을 매수하고 경영에 일정 관여를 목적으로 한다”고 했다.

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