CJ그룹 지주회사 CJ의 자회사인 CJ제일제당와 KX홀딩스, 손자회사인 영우냉동식품의 삼각합병 및 후속합병 과정.  제공 | 공정거래위원회

[스포츠서울 권오철 기자] CJ그룹 지주회사 CJ의 한 손자회사가 공정거래법상 ‘손자회사의 증손회사 외 국내 계열사 주식 소유 금지 규정’을 위반해 해당 손자회사를 흡수합병한 CJ제일제당이 공정위로부터 시정명령을 받는다.

1일 공정위에 따르면 CJ그룹 지주회사 CJ의 자회사인 CJ제일제당과 KX홀딩스는 지난해 2월~4월 기간 동안 공동 손자회사인 CJ대한통운을 단독 손자회사로 개편하기 위해 삼각합병 방식을 선택 추진했다.

삼각합병은 자회사가 대상회사를 흡수합병하면서 소멸회사의 주주에게 합병의 대가로 모회사의 주식을 교부하는 방식이다. CJ제일제당이 KX홀딩스와 CJ제일제당의 또 다른 손자회사인 영우냉동식품을 잇따라 흡수합병했다. 삼각합병에서 KX홀딩스가 먼저 소멸하고, 이후 후속합병에서 영우냉동식품이 소멸했다.

이 과정에서 영우냉동식품은 증손회사가 아닌 모회사 CJ제일제당의 주식(11.4%)과 CJ대한통운(20.1%)을 비롯해 CJ대한통운에스비, 동석물류, 마산항제4부두운영, CJ대한통운비엔디, 울산항만운영 및 인천남항부두운영 등 증손회사 외 7개 계열회사 주식을 소유했다.

공정위는 “공정거래법상 손자회사 행위 제한 규정을 위반한 것”이라고 판단했다. 공정거래법은 손자회사가 증손회사 외 국내 계열회사 주식을 소유하지 못하도록 규정하고 있다.

이에 공정위는 지난달 20일 CJ제일제당에 시정명령(향후 금지명령)키로 했다. 공정위는 “법(상법)에서 인정하는 행위일 경우에도 공정거래법 상 지주회사 행위제한 예외규정에 열거되지 않은 경우 이를 예외로 인정하지 않고 시정조치 한 것에 의의가 있다”고 설명했다.

또 공정위는 “다만 조치 수준은 지배구조 개선을 위해 공동 손자회사 구조를 해소하는 과정에서 발생했으며 법위반 기간이 상법 상 요구되는 최소 기간인 점과 지배력 확장 등의 효과가 발생하지 않은 점 등이 감안됐다”고 전했다.

konplash@sportsseoul.com